北京時(shí)間8月13日上午消息，阿里巴巴集團(tuán)今日更新的招股書披露，經(jīng)阿里巴巴集團(tuán)董事會(huì)及雅虎、軟銀、支付寶、小微金融服務(wù)集團(tuán)(下稱“小微金服”)一致批準(zhǔn)和同意，阿里巴巴集團(tuán)與小微金服達(dá)成了全新的股權(quán)和資產(chǎn)購買協(xié)議。新協(xié)議擴(kuò)大了阿里巴巴集團(tuán)能夠獲得的利潤分享范圍，并且如果未來小微金服申請(qǐng)并獲得監(jiān)管書面允許，阿里巴巴集團(tuán)還將有可能持有小微金服的股權(quán)，以獲得更多的長期收益。而對(duì)小微金服來說，新協(xié)議厘清了阿里巴巴集團(tuán)和小微金服的商業(yè)關(guān)系及各自的業(yè)務(wù)范圍。目前歸屬于阿里巴巴集團(tuán)的中小企業(yè)貸款業(yè)務(wù)與資產(chǎn)將出售給小微金服。 　　以下為招股書的更新要點(diǎn)： 　　2014年我公司與小微金融服務(wù)集團(tuán)和支付寶關(guān)系的調(diào)整 　　在2014年8月12日，我公司(譯者按：我公司、我們等均指阿里巴巴集團(tuán))簽署了股權(quán)和資產(chǎn)購買協(xié)議(或稱“2014年股權(quán)和資產(chǎn)購買協(xié)議”)及若干附屬協(xié)議(包括支付寶IPLA的修訂和重述協(xié)議，或稱為“修訂版支付寶IPLA”)，我們據(jù)此調(diào)整了我們與小微金融服務(wù)集團(tuán)及其全資子公司支付寶之間的關(guān)系，并終止了2011年框架協(xié)議。除出售中小企業(yè)貸款業(yè)務(wù)外，2014年股權(quán)和資產(chǎn)購買協(xié)議及其他附屬協(xié)議(如下文所述)在簽署后即已生效，并將規(guī)范我公司與小微金融服務(wù)集團(tuán)和支付寶之間的財(cái)務(wù)和商業(yè)關(guān)系。 　　根據(jù)2014年股權(quán)和資產(chǎn)購買協(xié)議進(jìn)行的重組，其目的是確保我們能夠長期分享小微金融服務(wù)集團(tuán)的經(jīng)濟(jì)收益，我們相信這對(duì)我公司和我們的股東都是最有利的。長期的經(jīng)濟(jì)收益分享可能以永久享有小微金融服務(wù)集團(tuán)37.5%的利潤方式實(shí)現(xiàn)，或在未來可能的情況下轉(zhuǎn)為直接持有小微金融服務(wù)集團(tuán)的股份。我們相信該重組對(duì)我們是有益的并且更利于我公司的未來增長。以下為本次重組的幾個(gè)要點(diǎn)： 　　- 我們同意向小微金融服務(wù)集團(tuán)出售中小企業(yè)貸款業(yè)務(wù)，對(duì)價(jià)包括現(xiàn)金和以平均貸款余額為基礎(chǔ)收取七年年費(fèi)。這讓我們專注于電子商務(wù)的核心業(yè)務(wù)，消除由貸款帶來的風(fēng)險(xiǎn)以及資產(chǎn)負(fù)債表的負(fù)擔(dān)。通過該交易，與貸款相關(guān)的信用違約、資本充足要求、高杠桿率和監(jiān)管要求相關(guān)的直接金融風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移至小微金融服務(wù)集團(tuán)。此外，中小企業(yè)貸款業(yè)務(wù)可與小微金融服務(wù)集團(tuán)旗下的金融服務(wù)業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同效益，將與中小企業(yè)貸款業(yè)務(wù)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)管理職責(zé)轉(zhuǎn)至小微金融服務(wù)集團(tuán)，從而減少了我們需面臨的金融監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)。通過下文描述的利潤分成的變更，我們將分享包括支付寶和其他金融服務(wù)業(yè)務(wù)在內(nèi)的小微金融服務(wù)集團(tuán)的價(jià)值增值。 　　- 移除可能的變現(xiàn)事件付款的限額。之前的協(xié)議規(guī)定我們有權(quán)在例如首次公開發(fā)行的變現(xiàn)事件發(fā)生時(shí)收取相當(dāng)于支付寶股權(quán)價(jià)值37.5%的付款。在重組協(xié)議中，我們有權(quán)收取相當(dāng)于小微金融服務(wù)集團(tuán)價(jià)值37.5%的付款。此外，之前協(xié)議中規(guī)定的變現(xiàn)事件付款60億美元的上限限額也將被移除，這將顯著提高我們未來可能獲得的財(cái)務(wù)收益。 　　- 利潤分成由原來的支付寶稅前利潤擴(kuò)展到小微金融服務(wù)集團(tuán)的稅前利潤 ，分成比例相應(yīng)調(diào)整至與變現(xiàn)事件付款比例一致。根據(jù)之前支付寶IPLA，我們收取支付寶合并稅前利潤49.9%的利潤分成。重組協(xié)議規(guī)定我們將收取小微金融服務(wù)集團(tuán)合并稅前利潤37.5%的利潤分成，覆蓋范圍包括支付寶、中小企業(yè)貸款、消費(fèi)貸款、資產(chǎn)管理、金融資產(chǎn)分銷、保險(xiǎn)等其他現(xiàn)有或未來將開展的業(yè)務(wù)。雖然分潤比例下降，但是可分得利潤擴(kuò)展到小微金融服務(wù)集團(tuán)目前以及未來涉及到的所有業(yè)務(wù)。這對(duì)我們而言是有益的。 　　- 支付寶商業(yè)協(xié)議中的經(jīng)濟(jì)條款將依然有效并不受調(diào)整影響。 　　下文中的要點(diǎn)匯總呈現(xiàn)了2014年股權(quán)和資產(chǎn)購買協(xié)議和相關(guān)協(xié)議中若干主要經(jīng)濟(jì)條款，并將其與2011年框架協(xié)議和相關(guān)協(xié)議中相對(duì)應(yīng)的條款進(jìn)行比較。 　　股權(quán)和資產(chǎn)購買協(xié)議 　　中小企業(yè)貸款業(yè)務(wù)及部分其他資產(chǎn)的出售 　　根據(jù)2014年股權(quán)和資產(chǎn)購買協(xié)議，我們同意向小微金融服務(wù)集團(tuán)出售共同構(gòu)成我公司中小企業(yè)貸款業(yè)務(wù)和其他相關(guān)服務(wù)的特定證券和資產(chǎn)，現(xiàn)金對(duì)價(jià)為人民幣32.19億元，該等現(xiàn)金對(duì)價(jià)相對(duì)于中小企業(yè)貸款業(yè)務(wù)經(jīng)營實(shí)體的合計(jì)賬面價(jià)值有一定的溢價(jià)，其中中小企業(yè)貸款業(yè)務(wù)的出售需進(jìn)一步取得有關(guān)的監(jiān)管批準(zhǔn)并符合其他慣常的交割條件。該對(duì)價(jià)將不晚于本交易交割兩周年或者小微金融服務(wù)集團(tuán)(或支付寶)合資格首次公開發(fā)行(估值超過250億美元，融資金額超過20億美元)之時(shí)(孰早)交付。另外，根據(jù)我公司已同意與中小企業(yè)貸款業(yè)務(wù)及相關(guān)服務(wù)配套出售的專有技術(shù)和相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的相關(guān)軟件系統(tǒng)使用和服務(wù)協(xié)議，我們將收取為期七年的年費(fèi)。該年費(fèi)將按以下方式確定：2015年至2017年公歷年度期間，中小企業(yè)貸款業(yè)務(wù)經(jīng)營實(shí)體每年將向我們支付一筆費(fèi)用，金額相當(dāng)于該實(shí)體提供的中小企業(yè)貸款每日平均余額的2.5%；并且2018年至2021年期間，每家中小企業(yè)貸款業(yè)務(wù)經(jīng)營實(shí)體將支付一筆金額等于2017年所付費(fèi)用金額的年費(fèi)。 　　由于某些監(jiān)管原因，現(xiàn)有的中小企業(yè)貸款中，仍有32.44億元留在我們資產(chǎn)負(fù)債表上，這部分貸款將隨其到期而逐步被償還。我們未來不會(huì)再從事任何新的中小企業(yè)貸款業(yè)務(wù)。 　　變現(xiàn)事件付款 　　根據(jù)2011年框架協(xié)議，我們有權(quán)在支付寶進(jìn)行符合特定條件的首次公開發(fā)行、支付寶37.5%或以上股權(quán)被出售、或支付寶的主要或全部資產(chǎn)被出售的情況下，收取等于支付寶股權(quán)價(jià)值37.5%的付款。此變現(xiàn)事件付款金額的下限為20億美元、上限為60億美元(如變現(xiàn)事件發(fā)生在2011年框架協(xié)議簽署的6年之后限額將逐年調(diào)整)。 　　根據(jù)2014年股權(quán)和資產(chǎn)購買協(xié)議，如果我公司在小微金融服務(wù)集團(tuán)或支付寶合資格首次公開發(fā)行時(shí)還沒有轉(zhuǎn)換33%股權(quán)(如下文所述)，我公司有權(quán)選擇收取相當(dāng)于小微金融服務(wù)集團(tuán)(而不僅是支付寶)在此次合資格首次公開發(fā)行前的37.5%股權(quán)價(jià)值的一次性付款。如果我們獲取了小微金融服務(wù)集團(tuán)的股權(quán)但低于33%， 則變現(xiàn)事件付款按比例調(diào)整。該付款不受上限約束，在我們沒有獲得任何股權(quán)的情況下，合資格首次公開發(fā)行使此付款金額將不低于93.75億美元。 　　作為變現(xiàn)事件付款的替代，我公司有權(quán)選擇按修訂版支付寶IPLA中的條款永久性收取利潤分成(前提是要獲得監(jiān)管的批準(zhǔn)，包括相關(guān)交易所上市規(guī)則，允許小微金融服務(wù)集團(tuán)或支付寶在合資格首次公開發(fā)行時(shí)此類永久利潤分成的存在)。如果我公司選擇永久利潤分成，小微金融服務(wù)集團(tuán)必須采取商業(yè)上的合理努力獲取必要的監(jiān)管審批。如果無法獲得監(jiān)管審批，小微金融服務(wù)集團(tuán)將向我們支付變現(xiàn)事件付款。 　　根據(jù)2011年框架協(xié)議，馬云和蔡崇信分別將35,000,000股和15,000,000股我公司普通股注入APN有限公司(一家為持有該等股份而由他們創(chuàng)建并擁有的公司)，并質(zhì)押了他們?cè)贏PN有限公司的股份，APN有限公司則將其持有的50,000,000股我公司普通股也進(jìn)行了質(zhì)押，以此為變現(xiàn)事件付款以及小微金融服務(wù)集團(tuán)、支付寶和2011年框架協(xié)議若干簽署方的若干其他付款義務(wù)(最高金額為5億美元)提供擔(dān)保。根據(jù)2014年股權(quán)和資產(chǎn)購買協(xié)議，馬云和蔡崇信繼續(xù)質(zhì)押他們?cè)贏PN有限公司的股權(quán)，并且APN有限公司繼續(xù)將其持有的50,000,000股的普通股進(jìn)行質(zhì)押，以此為2014年股權(quán)和資產(chǎn)購買協(xié)議規(guī)定的某些付款義務(wù)提供擔(dān)保(包括變現(xiàn)事件付款)(以不超過5億美元為限)。 　　潛在股權(quán)利益 　　2014年股權(quán)和資產(chǎn)購買協(xié)議為我公司對(duì)小微金融服務(wù)集團(tuán)的未來潛在股權(quán)投資提供了框架性安排。在小微金融服務(wù)集團(tuán)將來申請(qǐng)并獲得相關(guān)中國監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的情況下，小微金融服務(wù)集團(tuán)將發(fā)行、而我們將認(rèn)購小微金融服務(wù)集團(tuán)新發(fā)行的股權(quán)(全部股比最高為33%)，或者將購買監(jiān)管批準(zhǔn)所允許的較低比例的股權(quán)。 　　此外，在我們認(rèn)購上述股權(quán)后，如果小微金融服務(wù)集團(tuán)在合資格首次公開發(fā)行之前向第三方發(fā)行新股融資，我們有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)以維持我們?cè)谠摯伟l(fā)行前的股權(quán)比例。 　　如果上文所描述的變現(xiàn)事件付款并未在合資格首次公開發(fā)行時(shí)發(fā)生，在合資格首次公開發(fā)行后我們?nèi)杂袡?quán)獲得上述股權(quán)，但是股比將會(huì)隨著該合資格首次公開發(fā)行及之后的任何攤薄影響而成比例地減少。 　　小微金融服務(wù)集團(tuán)根據(jù)2014年股權(quán)和資產(chǎn)購買協(xié)議支付的、與知識(shí)產(chǎn)權(quán)和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的對(duì)價(jià)，其數(shù)額將抵消我們?cè)讷@得小微金融服務(wù)集團(tuán)權(quán)益(至多為全部股比權(quán)益)時(shí)產(chǎn)生的投資成本。針對(duì)我們行使該優(yōu)先購買權(quán)，根據(jù)修訂版支付寶IPLA規(guī)定而支付的許可使用費(fèi)，其數(shù)額將抵消通過行使該優(yōu)先購買權(quán)認(rèn)購該增發(fā)股份的費(fèi)用(金額最高不超過15億美元)。 　　如我們根據(jù)2014年股權(quán)和資產(chǎn)購買協(xié)議獲得了33%股比權(quán)益，修訂版支付寶IPLA(如下文詳述)所規(guī)定的變現(xiàn)事件付款和利潤分成(但實(shí)際上抵消優(yōu)先購買權(quán)行權(quán)價(jià)格的許可使用費(fèi)除外)將會(huì)全面終止。如果我們獲得的小微金融服務(wù)集團(tuán)的股比不足33%，根據(jù)2014年股權(quán)和資產(chǎn)購買協(xié)議，變現(xiàn)時(shí)間付款和利潤分成仍將繼續(xù)，但金額和比例將等比例的做相應(yīng)調(diào)整。 　　我們認(rèn)為在目前的監(jiān)管規(guī)定和操作下，我們持股小微金融服務(wù)集團(tuán)一事不會(huì)獲得必需的境內(nèi)監(jiān)管審批，我們也無法保證短期內(nèi)這些監(jiān)管規(guī)定和操作會(huì)有所改變。 　　小微金融服務(wù)集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制： 　　根據(jù)2014年股權(quán)和資產(chǎn)購買協(xié)議以及修訂版支付寶IPLA，相關(guān)方(在某些情況下包括我公司)轉(zhuǎn)讓其所持有的小微金融服務(wù)集團(tuán)的股權(quán)受到一定的限制，包括： 　　- 在全部股權(quán)轉(zhuǎn)換之前，馬云、君澳、君瀚、我公司或小微金融服務(wù)集團(tuán)中的任何一方都不得進(jìn)行導(dǎo)致馬云、君澳、君瀚和我公司合計(jì)不再擁有小微金融服務(wù)集團(tuán)多數(shù)投票權(quán)的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 　　- 在全部股權(quán)轉(zhuǎn)換之前，馬云、蔡崇信(如果他屆時(shí)持有任何股權(quán))、君澳、君瀚或小微金融服務(wù)集團(tuán)中的任何一方均不得向第三方轉(zhuǎn)讓小微金融服務(wù)集團(tuán)的任何股權(quán)，如果就其所知，該轉(zhuǎn)讓將使得外資因此獲得小微金融服務(wù)集團(tuán)或支付寶的股權(quán)。 　　- 從小微金融服務(wù)集團(tuán)首次向我們發(fā)行股份起，直到小微金融服務(wù)集團(tuán)或支付寶合資格首次公開發(fā)行或發(fā)生董事權(quán)利終止(如下文“潛在股權(quán)利益”及“公司治理規(guī)定”所述)(以較早者為準(zhǔn))時(shí)，馬云、蔡崇信(如果他屆時(shí)持有任何股權(quán))、君澳、君瀚或小微金融服務(wù)集團(tuán)中的任何一方均不得有意向第三方轉(zhuǎn)讓小微金融服務(wù)集團(tuán)的任何股權(quán)、從而使得該第三方因此獲得小微金融服務(wù)集團(tuán)或其資產(chǎn)50%以上的投票權(quán)或經(jīng)濟(jì)利益；且在股權(quán)轉(zhuǎn)換(如下文“潛在股權(quán)利益”所述)之后，君澳或君瀚(此為一方)、我公司(此為另一方)對(duì)小微金融服務(wù)集團(tuán)的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，在監(jiān)管允許的情況下，另一方有權(quán)優(yōu)先購買。 　　不競(jìng)爭(zhēng)承諾 　　根據(jù)2014年股權(quán)和資產(chǎn)購買協(xié)議，我公司和小微金融服務(wù)集團(tuán)均同意，各自接受對(duì)進(jìn)入或參與另一方所從事的相同業(yè)務(wù)領(lǐng)域的能力進(jìn)行某些限制。根據(jù)2011年框架協(xié)議，除若干例外情形外，我們不得在中國開展某些金融服務(wù)，小微金融服務(wù)集團(tuán)不得在全世界范圍內(nèi)從事我公司在2011年框架協(xié)議之日所從事的業(yè)務(wù)(包括其邏輯外延覆蓋的業(yè)務(wù))。2014年股權(quán)和資產(chǎn)購買協(xié)議規(guī)定，小微金融服務(wù)集團(tuán)不可以從事我公司所不時(shí)經(jīng)營的任何業(yè)務(wù)(包括我公司在2014年股權(quán)和資產(chǎn)購買協(xié)議簽署日后所經(jīng)營的業(yè)務(wù))及其邏輯外延覆蓋的業(yè)務(wù)；而我們也被限制從事某些與小微金融服務(wù)集團(tuán)業(yè)務(wù)有關(guān)的特定活動(dòng)(包括提供和分銷信貸和保險(xiǎn)，提供投資管理和銀行服務(wù)，支付處理服務(wù)，租賃、融資租賃和相關(guān)服務(wù)，外匯產(chǎn)品有關(guān)的交易、做市、經(jīng)紀(jì)服務(wù)，證券、商品期貨、基金、衍生品及其他金融產(chǎn)品的分銷，以及提供信用評(píng)級(jí)、信用報(bào)告)。但是，某些情況下，各方均可以在向?qū)Ψ教峁┩顿Y機(jī)會(huì)后、在規(guī)定的投資限額以下投資于競(jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)領(lǐng)域，并且我公司將被允許逐步停止沒有轉(zhuǎn)讓給小微金融服務(wù)集團(tuán)的那部分金融業(yè)務(wù)。 　　公司治理規(guī)定 　　2014年股權(quán)和資產(chǎn)購買協(xié)議規(guī)定，我公司和小微金融服務(wù)集團(tuán)將會(huì)共同推薦一名獨(dú)立人士，并由小微金融服務(wù)集團(tuán)向其董事會(huì)提名擔(dān)任董事。馬云、蔡崇信、君澳和君瀚將基于其所持股權(quán)，對(duì)該提名投贊成票。我公司及2014年股權(quán)和資產(chǎn)購買協(xié)議的其他當(dāng)事方將盡快(且不晚于股權(quán)和資產(chǎn)購買協(xié)議簽署日后60天)對(duì)首位獨(dú)立董事的人選達(dá)成一致。如果該獨(dú)立董事辭職或因其他原因該獨(dú)立董事席位產(chǎn)生空缺、只要軟銀持有我公司至少20%的股份、且在滿足若干其他條件的情況下，軟銀和馬云將采取一致行動(dòng)代表我們遴選出該名將被指定為替代董事的人士(須經(jīng)我公司獨(dú)立董事的批準(zhǔn))。我公司進(jìn)而同意籌建一個(gè)我公司董事會(huì)下的獨(dú)立委員會(huì)，該委員會(huì)將由我公司所有滿足紐約證交所獨(dú)立董事資質(zhì)要求的、非我公司雇員的董事以及由軟銀提名的我公司董事會(huì)成員共同組成；我們就2014年股權(quán)和資產(chǎn)購買協(xié)議和相關(guān)協(xié)議而可能采取的若干行動(dòng)，需要獲得該委員會(huì)的批準(zhǔn)。 　　交割條件 　　我們對(duì)中小企業(yè)貸款業(yè)務(wù)的出售受限于慣常交割條件(包括國內(nèi)地方金融辦和地方商務(wù)部門關(guān)于該等出售若干部分內(nèi)容的批準(zhǔn)，以及若干其他監(jiān)管批準(zhǔn))。我們預(yù)期這些交割條件將在2014第四季度完成。除了上述中小企業(yè)貸款業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)的出售，股權(quán)和資產(chǎn)購買協(xié)議在簽署后立即生效。